Podrobné informace pro zástupce zaměstnanců, společníky a věřitele

Identické znění dokumentu níže můžete stáhnout ZDE (PDF)

Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců,
popřípadě zaměstnance a společníky
nebo členy osoby zúčastněné na přeměně na jejich práva

1) innogy Zákaznické služby, s.r.o., se sídlem Plynární 2748/6, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, doručovací číslo: 70272, identifikační číslo 27935221, společnost s ručením omezeným, která je zapsaná v oddílu C, ve vložce 30666 v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě (dále jen „Zanikající společnost“), která má při fúzi postavení zanikající společnosti, a

2) innogy Energie, s.r.o., se sídlem Limuzská 3135/12, Strašnice, 100 00 Praha 10, identifikační číslo 49903209, společnost s ručením omezeným, která je zapsaná v oddílu C, ve vložce 220583 v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze (dále jen „Nástupnická společnost“), která má při fúzi postavení nástupnické společnosti

(Zanikající společnost a Nástupnická společnost společně též jen „Zúčastněné společnosti“),

se účastní přeměny, ve formě fúze sloučením, při níž dojde k zániku Zanikající společnosti bez likvidace a přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost.

Zúčastněné společnosti tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „Zákon o přeměnách“) upozorňují věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky na jejich práva podle Zákona o přeměnách.

1. Upozornění pro věřitele:

Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle ustanovení § 33 nebo jeho uveřejněním podle ustanovení § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností na přeměně k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle ustanovení § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle ustanovení § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Žádná ze Zúčastněných společností není eminentem vyměnitelných ani prioritních dluhopisů, ani jiných účastnických cenných papírů, s nimiž by byla spojena zvláštní práva.

Žádná ze Zúčastněných společností není emitentem dluhopisů.

2. Upozornění pro zaměstnance:

Fúzí dochází k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů ze Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost a zaměstnanci Zanikající společnosti se stávají zaměstnanci Nástupnické společnosti.

Zaměstnavatel má vůči odborové organizaci povinnost projednat s ní převod činnosti zaměstnavatele (její části) nebo úkolů zaměstnavatele (jejich části) k jinému zaměstnavateli, který má za následek přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů na přejímajícího zaměstnavatele, podle § 338 až 342 zákoníku práce. Podmínky, za kterých je zaměstnavatel (dosavadní i přejímající) povinen informovat odborovou organizaci o přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů a tuto skutečnost s ní projednat, jsou stanoveny v § 339 odst. 1 zákoníku práce. Zanikající společnost tyto povinnosti splnila, když projednala fúzi sloučením s odborovými organizacemi Svaz odborových sdružení (spolků) Energie a MO OS UNIOS GAS dne 10. 11. 2025.

Podle § 339 zákoníku práce přede dnem nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů k Nástupnické společnosti jsou Zanikající společnost a Nástupnická společnost povinny v dostatečném časovém předstihu, nejpozději 30 dnů před přechodem práv a povinností k Nástupnické společnosti, informovat odborovou organizaci a radu zaměstnanců o této skutečnosti a projednat s nimi za účelem dosažení shody:
a) stanovené nebo navrhované datum převodu,
b) důvody převodu,
c) právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro zaměstnance,
d) připravovaná opatření ve vztahu k zaměstnancům.

Nepůsobí-li u zaměstnavatele odborová organizace ani rada zaměstnanců, je dosavadní a přejímající zaměstnavatel povinen předem informovat zaměstnance, kteří budou převodem přímo dotčeni, o výše uvedených skutečnostech nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti přechodu práv a povinností k Nástupnické společnosti.

Byla-li výpověď ze strany zaměstnance dána z důvodu přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebo z důvodu přechodu výkonu práv a povinností z pracovněprávních vztahů do 15 dnů ode dne, kdy byl zaměstnanec o takovém přechodu informován v rozsahu § 339 zákoníku práce nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí nejpozději dnem, který předchází dni nabytí účinnosti tohoto přechodu. Nebyl-li zaměstnanec o přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebo o přechodu výkonu práv a povinností z pracovněprávních vztahů informován v rozsahu § 339 nejpozději 30 dnů přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, může dát z tohoto důvodu výpověď s tím, že
a) byla-li dána výpověď přede dnem nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí dnem, který předchází dni nabytí účinnosti tohoto přechodu,
b) byla-li dána výpověď do 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto přechodu, pracovní poměr skončí uplynutím výpovědní doby, která činí 15 dnů a začíná dnem, v němž byla výpověď doručena zaměstnavateli.

Byla-li výpověď zaměstnance podána ve lhůtě 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebo nabytí účinnosti přechodu výkonu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, nebo byl-li pracovní poměr zaměstnance v téže lhůtě rozvázán dohodou, může se zaměstnanec u soudu domáhat určení, že k rozvázání pracovního poměru došlo z důvodu podstatného zhoršení pracovních podmínek v souvislosti s přechodem práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebo přechodem výkonu práv a povinností z pracovněprávních vztahů.

Došlo-li k rozvázání pracovního poměru z důvodů uvedených výše v tomto odstavci, má zaměstnanec právo na odstupné (§ 67 odst. 1 zákoníku práce).

Zaměstnavatel je také povinen informovat zaměstnance o právním postavení zaměstnavatele a jeho změnách.

Předpokládaný den, kdy nastanou právní účinky fúze sloučením, je 1. 1. 2026.

3. Upozornění pro společníky a členy osoby zúčastněné na přeměně:

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně má v souladu se Zákonem o přeměnách zejména následující práva:
a) právo na dorovnání (§ 45 a násl. Zákona o přeměnách),
b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
c) práva na náhradu škody dle ustanovení (§ 50 a násl. Zákona o přeměnách),
d) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny (§ 52 a násl. Zákona o přeměnách).

Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena fúze, musí být společníkům doručeny
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují.

Každá zúčastněná společnost zároveň s těmito dokumenty zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.

Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost tyto dokumenty a zmíněné upozornění společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.

Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách.

Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt fúze přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.

Jednatel Zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech Zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. Jednatel Zúčastněné společnosti informuje o výše uvedených změnách jmění jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své valné hromady.

Společníci Nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu Nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady Nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) Zákona o přeměnách.